Conformité CGP-CIF : ce que la décision Kerdiz de l’AMF change concrètement pour les conseillers en gestion de patrimoine.

La Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) a rendu, le 1er avril 2026, une décision particulièrement instructive pour l’ensemble des conseillers en investissements financiers (« CIF ») et conseillers en gestion de patrimoine (« CGP ») (AMF, Commission des sanctions, Décision n° 2 du 1er avril 2026, Procédure n° 25-01).

Trois personnes mises en cause : la société Kerdiz Finance et Conseil, son président M. Marc Peuvrier, et son ancien directeur général M. Anthony Finck. Le bilan : 300 000 euros d’amende pour la société, 75 000 euros pour chacun des deux dirigeants, et une interdiction d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers pendant cinq ans pour l’ensemble des parties. La décision sera publiée de façon nominative pendant cinq ans sur le site de l’AMF.

Au delà du quantum de la sanction, c’est la nature des manquements retenus qui mérite attention. Plusieurs d’entre eux constituent des défaillances que l’on retrouve, à des degrés divers, dans de nombreux cabinets CGP. Il serait donc réducteur de lire cette décision comme le portrait d’une structure atypique.

I. Une procédure de conflits d’intérêts existante mais non appliquée : le piège de la conformité de façade.

Le premier enseignement de cette décision est sans doute le plus contre-intuitif.

Kerdiz avait rédigé une procédure de gestion des conflits d’intérêts. Elle avait établi une cartographie. Elle avait même prévu, pour encadrer le conflit d’intérêts lié à son actionnariat, la réalisation d’un contrôle indépendant externe. La mesure était formellement inscrite dans sa documentation réglementaire.

Elle ne l’avait simplement jamais mise en œuvre.

La Commission des sanctions a retenu ce manquement sans hésitation. Elle rappelle à cet égard que : « La seule existence d’une politique en matière de conflit d’intérêts ne suffit pas à satisfaire aux exigences légales et réglementaires. Celle-ci devant être efficace et maintenue opérationnelle pour répondre aux exigences des dispositions rappelées ci-dessus, il y a lieu de vérifier l’effectivité de sa mise en œuvre. »

Ce rappel s’inscrit dans le cadre des obligations posées par les 3° et 4° de l’article L541-8 du Code monétaire et financier, aux termes desquels les CIF doivent « maintenir et appliquer des dispositions organisationnelles et administratives efficaces, en vue de prendre toutes les mesures raisonnables destinées à empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de leurs clients » et « prendre toutes les mesures appropriées pour détecter les conflits d’intérêts, et les éviter ou les gérer ». Le V de l’article 325-29 du RGAMF ajoute l’obligation d’évaluer et d’examiner périodiquement, au moins chaque année, la politique en matière de conflits d’intérêts.

Ce point est d’autant plus important que le contexte de Kerdiz illustre un risque très concret : la société commercialisait des produits dont l’émetteur représentait entre 52% et 92% de sa collecte annuelle selon les années. Ce lien commercial, combiné à la présence au capital de Kerdiz d’entités liées au groupe Vivat Multitalent, constituait un conflit d’intérêts majeur. La Commission relève que : « Les liens tant commerciaux que capitalistiques entretenus par Kerdiz avec le groupe Vivat sont établis et engendrent par nature un risque de conflits avec les intérêts des clients de Kerdiz. »

Pourtant, ce risque n’avait pas été correctement identifié dans la cartographie, laquelle se bornait à mentionner la présence d’un actionnaire sans en tirer les conséquences opérationnelles. L’article 325-30 du RGAMF impose pourtant la tenue et l’actualisation régulière d’un registre consignant les types de prestations pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire — registre qui ne mentionnait en l’espèce aucun des conflits pourtant caractérisés.

La question pratique que tout CGP doit se poser : les mesures prévues dans votre propre procédure de conflits d’intérêts ont-elles été effectivement mises en œuvre ?

Pouvez-vous le démontrer par écrit ? Votre cartographie reflète-elle la réalité de vos relations commerciales actuelles — apporteurs d’affaires, émetteurs récurrents, partenaires capitalistiques ?

II. La commercialisation de produits non autorisés en France : un risque sous-estimé.

La Commission retient également à l’encontre de Kerdiz la commercialisation, auprès de clients non professionnels, de titres émis par les Émetteurs Multitalent — qualifiés de fonds d’investissement alternatifs (FIA) — sans que ces derniers aient fait l’objet d’une autorisation préalable de l’AMF conformément à l’article 421-13 du RGAMF.

Kerdiz avait vérifié l’existence d’un prospectus approuvé par le régulateur du Liechtenstein et d’un mécanisme de passeport européen. Elle pensait donc, de bonne foi, avoir satisfait aux exigences réglementaires. La Commission rappelle que la coexistence des régimes issus de la directive AIFM et du règlement Prospectus impose le respect cumulatif des deux dispositifs : « La commercialisation en France d’un FIA étranger de type fermé émis après le 22 juillet 2013 est subordonnée au respect des modalités d’application de ces deux réglementations. »

La seule existence d’un passeport prospectus ne suffit donc pas. En application du 2° de l’article L541-8-1 du CMF, qui impose aux CIF d’exercer leur activité « avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent au mieux des intérêts de leurs clients », la Commission est sans ambiguïté : « Le fait, pour un CIF, de conseiller un investissement dans des produits financiers sans s’être assuré au préalable que leur commercialisation est autorisée en France constitue un comportement nécessairement contraire à l’intérêt de ses clients.  »

Ce manquement illustre l’importance des diligences préalables au référencement de tout nouveau produit, en particulier lorsqu’il s’agit de produits étrangers ou structurés.

III. La gouvernance produits : une obligation souvent sous-estimée.

La Commission retient également un manquement aux obligations de gouvernance des produits, posées par les 1° et 6° de l’article L541-8-1 du CMF et l’article 313-19 du RGAMF (applicable par renvoi de l’article 325-31), en relevant que Kerdiz n’avait pas effectué les diligences nécessaires à la compréhension et à la connaissance des produits qu’elle distribuait.

Ce grief est particulièrement éclairant sur ce qu’attend concrètement le régulateur. Il ne s’agit pas simplement de lire les brochures commerciales de l’émetteur. La Commission rappelle que : « Les CIF, avant même le référencement d’un produit financier et préalablement à la fourniture d’un conseil en investissement, doivent mettre en place un dispositif de gouvernance des produits adéquat, impliquant notamment l’accomplissement des diligences requises pour comprendre les caractéristiques du produit dont la recommandation est envisagée.  »

En l’espèce, l’un des dirigeants de Kerdiz écrivait lui-même, dans un courriel interne daté du 15 octobre 2022 : « Sauf preuve du contraire et par rapport à l’organigramme fourni nous mentons à nos clients et partenaires, en ne donnant pas une information claire et non-trompeuse. L’organigramme fourni ne démontre pas cela bien au contraire, il démontre un montage avec des sociétés écran et des actionnaires uniques empochant les bénéfices. »

Cette prise de conscience interne n’a pourtant pas conduit à cesser la commercialisation du produit. La Commission en a tiré les conséquences, relevant que Kerdiz confirmait ainsi, lors de son audition, son « absence de compréhension du modèle économique présenté au travers de ces offres  ».

IV. Les manquements LCB-FT : quand les procédures existent mais ne sont pas suivies d’effets.

Plusieurs griefs retenus dans cette décision concernent le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. En application des articles L561-4-1, L561-6, L561-34, L562-4-1 et R561-12-1 du CMF, ainsi que des articles 321-146, 321-147 et 321-150 du RGAMF applicables par renvoi de l’article 325-22, la Commission retient notamment :

• l’absence de cartographie des risques adaptée à l’activité réelle de la société — la cartographie mentionnait encore le nom d’une autre structure et n’avait pas été mise à jour ;

• l’absence de formation documentée de l’ensemble du personnel en matière de LCB-FT, la société ne pouvant en justifier que pour ses deux dirigeants ;

• l’absence d’organisation opérationnelle pour le contrôle des mesures de gel des avoirs — la procédure se bornait à mentionner les textes applicables et à indiquer un lien vers le site du Trésor public, « sans pour autant expliquer de manière opérationnelle comment les contrôles doivent être effectués » ;

• l’absence de diligences vérifiables sur la destination des fonds collectés, alors même que la procédure interne prévoyait expressément cette vérification.

  
  

Ici encore, le trait commun de ces manquements est révélateur : les procédures existaient. Elles n’étaient simplement pas appliquées ou n’avaient pas été actualisées pour refléter la réalité de l’activité.

V. Le défaut de diligence à l’égard de la mission de contrôle : un grief aggravant.

Enfin, la Commission retient à l’encontre de Kerdiz un manquement à son obligation de diligence à l’égard des contrôleurs de l’AMF, sur le fondement de l’article 143-3 du RGAMF, aux termes duquel « les personnes contrôlées apportent leur concours avec diligence et loyauté ».

Les délais de réponse constatés allaient jusqu’à 112 jours, après plusieurs relances. Certaines informations transmises s’avéraient incomplètes ou contradictoires — notamment sur l’identité des apporteurs d’affaires, dont 23% avaient été mal renseignés dans les fichiers communiqués.

La Commission retient le manquement en précisant toutefois que le caractère délibérément mensonger des informations transmises n’est pas établi. Elle sanctionne le manque de diligence, pas la mauvaise foi.

Ce grief, souvent sous-estimé, peut aggraver significativement l’appréciation portée par la Commission sur l’ensemble du dossier.

Cette décision n’est pas celle d’un escroc. C’est celle d’un cabinet qui avait des procédures, des cartographies, des outils — et qui n’en a pas assuré l’effectivité.

C’est précisément ce qui la rend utile à lire pour tout professionnel du conseil en investissement.

Les questions à se poser dès aujourd’hui :

• Votre procédure de conflits d’intérêts identifie-t-elle nommément vos partenaires, apporteurs et émetteurs récurrents ? Les mesures prévues ont-elles été mises en œuvre et tracées ?

• Avant de référencer un nouveau produit, disposez-vous d’une analyse documentée de son modèle économique et de sa conformité réglementaire à la commercialisation en France ?

• Votre cartographie LCB-FT est-elle à jour et réellement adaptée à votre activité actuelle ?

• Pouvez-vous justifier, pièces à l’appui, de la formation LCB-FT de l’ensemble de vos collaborateurs ?

  
  

L’AMF ne sanctionne pas seulement l’absence de dispositif. Elle sanctionne l’absence de preuve de son application.